Comment constituer une entreprise en société au Canada.

March 14, 2022

Vous trouverez ci-dessous un blogue d’invité présenté par le partenaire de H&R Block, Ownr.

La constitution d’une entreprise en société est une décision importante pour un entrepreneur et il existe de nombreux conseils qui peuvent rendre ce processus plus complexe qu’il ne devrait l’être. Ne vous inquiétez pas, cet article offre une collection approfondie des idées d’Ownr sur la constitution d’une entreprise en société au Canada.

Commençons!

1) Êtes-vous prêt(e) à constituer votre entreprise en société?

Il existe deux facteurs principaux lorsque vous envisagez de constituer votre entreprise en société, la responsabilité limitée et les taux d’imposition moins élevés.

Responsabilité limitée

Les avantages de la responsabilité limitée ne peuvent pas être assez soulignés. En constituant votre entreprise en société, vous séparerez vos obligations personnelles et professionnelles. Ceci est crucial, puisqu’une étude menée par Industrie Canada a révélé que seulement la moitié de toutes les petites entreprises survivent au-delà de leurs cinq premières années.

Généralement, avec une responsabilité limitée, les actionnaires seraient responsables jusqu’à concurrence du montant qu’ils ont investi dans la société, puisqu’elle serait considérée comme une entité juridique distincte. Toutefois, gardez à l’esprit qu’il existe également des exceptions à cette règle.

Si vous ne constituez pas votre entreprise en société et que vous choisissiez d’exploiter votre société comme entreprise individuelle ou société de personnes, il n’y a pas de distinction entre vous et votre entreprise, ce qui signifie que, en tant que propriétaire, vous serez responsable de la totalité des dettes, des pertes et des risques. Cela peut également mettre en danger vos biens personnels comme votre maison, votre voiture, etc.

REMARQUE : il y a des moments où les administrateurs peuvent demeurer personnellement responsables des dettes d’une entreprise si certaines conditions préalables sont remplies. Les exemples les plus courants comprennent les éléments ci-dessous :

  1. Salaires et indemnités de vacances impayés (jusqu’à six mois de salaire et 12 mois de congé payé)
  2. Retenues à la source et remises des employés (y compris les retenues à la source pour l’impôt sur le revenu des employés, les cotisations à l’AE et au RPC)
  3. Remises de TPS/TVH (y compris la TPS/TVH qui a été perçue par la société par actions, mais qui n’a pas été remise au gouvernement)

Avantages fiscaux

Les sociétés par actions sont imposées différemment des particuliers. Au Canada, le taux d’imposition des sociétés par actions est inférieur à celui des particuliers et il y a plus de réductions d’impôt offertes aux petites entreprises constituées en société. Si vous laissez de l’argent dans la société par actions et que vous ne le transférez pas à votre compte personnel, vous pouvez réduire le montant des impôts que vous payez. Vous avez également la possibilité de choisir comment vous êtes rémunéré(e). Vous pouvez vous verser un salaire, des dividendes ou une combinaison des deux, selon ce qui entraînera le fardeau fiscal le plus faible.

Par exemple, en Ontario, une société privée sous contrôle canadien (une société détenue principalement par des résidents canadiens) paie un taux d’imposition de 12,2 % sur les premiers 500 000 $ de revenu chaque année et de 26,5 % sur tous les revenus au-delà de ce montant. En tant que propriétaire d’entreprise, si vous laissez de l’argent dans la société et que vous ne l’utilisez pas pour vos dépenses personnelles, vous pouvez augmenter la valeur des actifs de votre société et payer moins d’impôts. Cela signifie que l’argent que vous laissez dans votre société pourrait être réinvesti dans celle-ci. Par exemple, vous pouvez utiliser l’argent pour l’investir dans la mise en marché de la société, acheter de nouveaux équipements ou des stocks supplémentaires ou embaucher du personnel. N’oubliez pas non plus que vous ne payez d’impôts personnels que sur l’argent que vous retirez de la société par actions.

2) Quels sont les avantages de constituer en société?

En plus de la responsabilité limitée et des avantages fiscaux mentionnés ci-dessus, il existe au moins quatre autres avantages évidents de la constitution en société.

Levée de capitaux

Si vous voulez que des investisseurs investissent dans votre entreprise, vous devrez la constituer en société. Autrement, vous n’aurez pas d’actions à vendre aux investisseurs.

Image professionnelle

Une entreprise qui est constituée en société se montre plus professionnelle au moment de travailler avec des clients. Les factures sont envoyées avec le nom de votre entreprise constituée en société (se terminant par inc., ltée ou Corp). Ceci montre à vos clients que vous avez pensé à la vie à long terme de votre entreprise et que vous la prenez au sérieux.

Transférable

Les sociétés par actions peuvent être transférées entre particuliers simplement en vendant ou en transférant des actions. Ceci facilite grandement la planification de la relève à long terme.

Durée de vie continue

Les sociétés par actions ne sont pas limitées à la durée de vie de leurs propriétaires. Elles peuvent exister et être transférées par plusieurs propriétaires.

3) Comment constituer votre entreprise en société au Canada

a) Choisir un nom d’entreprise

Choisir un nom pour votre entreprise peut être un peu stressant, mais en fin de compte, c’est un exercice amusant. N’oubliez pas que vous pouvez toujours constituer une entreprise en société avec une dénomination numérique (12345678 Canada inc.). Vous pouvez choisir un nom plus tard ou, si votre société n’est pas une entreprise publique, vous pouvez l’exploiter sans un nom commercial. Toutefois, la plupart des entrepreneurs sont ravis de donner un nom à leur entreprise et de la constituer légalement sous ce nom.

Tout d’abord, choisissez le nom que vous souhaitez donner à votre entreprise. N’oubliez pas qu’il s’agit de votre dénomination légale officielle. Ce n’est pas nécessairement le même nom que votre nom de marque.

Ensuite, assurez-vous que votre nom d’entreprise satisfait à trois exigences légales. Il doit avoir les éléments ci-dessous :

  1. Un élément distinctif;
  2. Un élément descriptif;
  3. Un élément juridique :

[Descriptif] + [Distinctif] + [Juridique]

Par exemple : Crème Glacée Rhino inc.

Étape supplémentaire : recherche de marque de commerce. Jetez un coup d’œil aux marques de commerce canadiennes pour voir si quelqu’un d’autre a enregistré une marque de commerce correspondant au nom que vous désirez. Vous pouvez effectuer une recherche gratuite auprès de l’Office de la propriété intellectuelle du Canada ici.

Une dernière remarque sur les marques de commerce : elles sont liées à des biens ou à des services particuliers. Cela signifie que vous pouvez toujours utiliser une marque déposée, si c’est le nom que vous souhaitez, tant que vous avez l’intention d’utiliser le même nom dans un secteur différent.

Il est également important de noter que si vous constituez en société par l’intermédiaire d’Ownr, nous nous occupons de toutes les recherches de nom NUANS nécessaires, donc vous n’avez pas à vous soucier de faire votre propre recherche de nom d’entreprise à l’avance.

b) Déposer vos statuts constitutifs auprès du gouvernement

Après avoir choisi votre nom, vous devrez déposer les formulaires d’enregistrement initial auprès du gouvernement. Pour cette étape, vous devrez déterminer la structure de vos catégories d’actions (voir le point 5 ci-dessous) et choisir les premiers administrateurs de la société (voir le point 4 ci-dessous).

Ownr vous aide à déposer automatiquement vos documents d’enregistrement initial auprès du gouvernement en recueillant tous les renseignements requis lors de votre intégration. Cliquez ici pour en savoir plus sur tout ce qui concerne les statuts constitutifs.

c) Documents de constitution de la société

Le dépôt de documents auprès du registre des sociétés provincial ou fédéral ne représente que la moitié de ce qui est requis lors de la constitution de votre entreprise en société. Vous devez également créer et signer tous les documents de constitution de votre société, comme les règlements administratifs, les résolutions des actionnaires et des administrateurs, les consentements des administrateurs, les souscriptions aux actions et les émissions d’actions.

Il existe des risques importants si vous n’obtenez pas ces documents et ne configurez pas votre société correctement dès le départ.

Voici certains risques :

  • N’avoir aucun propriétaire dans votre entreprise (parce que les actions n’ont jamais été émises aux actionnaires).
  • Ne pas être en mesure d’avoir des investisseurs.


Ces risques peuvent augmenter avec le temps et régler les conséquences qu’ils entraînent peut coûter plus cher.

On se pose souvent la question « Les documents de constitution de la société (autrement appelés documents du registre des procès-verbaux) sont-ils vraiment nécessaires? » La réponse courte est Oui. Cet article du gouvernement du Canada explique en détail les différents documents qu’une société par actions doit préparer et conserver.

Ownr vous aide à préparer automatiquement tous les documents de constitution de la société. D’après les renseignements que vous fournissez lors du processus d’intégration, notre technologie personnalise tous les documents de votre entreprise, les envoie pour les faire signer électroniquement et, une fois signés, les enregistre tous dans votre compte Ownr.

Combien coûte la constitution d’une entreprise en société au Canada?

Le coût total de constitution en société par l’intermédiaire d’Ownr est entre 499 $ et 699 $, selon votre emplacement. Ceci comprend tous les frais gouvernementaux, les frais de recherche de nom, les documents de constitution de la société, ainsi que 12 mois d’affichage sur la plateforme Ownr. Commencez et constituez votre entreprise en société en quelques minutes avec Ownr.

4) Se constituer en société de régime fédéral par rapport au régime provincial

Au Canada, vous avez la possibilité de vous constituer en société de régime provincial ou fédéral. Si vous optez pour la constitution en société de régime fédérale, vous devrez également enregistrer la société dans la province où se trouve votre entreprise.

Les différences entre se constituer en société de régime provincial ou fédéral sont souvent exagérées. Les deux options vous permettent d’exploiter la société dans toutes les provinces et de servir des clients de n’importe où dans le monde.

Le principal avantage de constituer une entreprise en société de régime fédéral est le fait que ceci offre à votre société une protection accrue du nom d’entreprise. Le nom d’entreprise sera enregistré partout au Canada (plutôt que dans une seule province).

Une autre différence entre une entreprise constituée en société de régime fédéral et de régime provincial est l’exigence selon laquelle les administrateurs de la société par actions doivent être des résidents canadiens. Les entreprises constituées en société de régime fédéral exigent qu’au moins 25 % des administrateurs d’une société par actions soient des résidents canadiens. Il n’y a aucune exigence en matière de résidence au Canada pour les administrateurs de l’Alberta, de la Colombie-Britannique, de l’Ontario et de plusieurs autres provinces et territoires.

L’un des inconvénients des entreprises constituées en société de régime fédéral est que, dans certaines régions, il est encore plus difficile de les constituer et, selon la province, les droits de constitution sont plus élevés. Cependant, Ownr a automatisé tous les documents supplémentaires pour les entreprises constituées en société de régime fédéral en Ontario, et il est en fait moins coûteux de constituer une entreprise en société de régime fédéral que de régime provincial en Ontario.

5) Différents rôles dans une société par actions

Il y a trois rôles principaux dans une société par actions, les actionnaires, les administrateurs et les dirigeants. Il est courant dans les petites entreprises qu’une personne soit le seul actionnaire, administrateur et dirigeant.

Actionnaire

Un actionnaire est une personne qui détient des actions dans une société. L’unité de participation est appelée action.

Les actionnaires sont juridiquement distincts de la société. En conséquence, les actionnaires ne sont généralement pas responsables des dettes d’une société (sauf si un actionnaire a signé une garantie personnelle au nom de la société).

Administrateur

Un administrateur a la responsabilité générale de superviser les activités et la stratégie de la société par actions. Collectivement, les administrateurs sont appelés le conseil d’administration.

Un administrateur est nommé par les actionnaires de la société par actions.

Dirigeant

Les dirigeants exploitent et gèrent activement l’entreprise.

Une société peut avoir plusieurs postes de dirigeant différents et elle peut créer les postes de dirigeant qui lui conviennent. Des exemples courants de titres de dirigeant comprennent le président, le secrétaire, le directeur général, le vice-président et le trésorier. Ceux-ci peuvent tous être détenus par la même personne.

Les dirigeants sont nommés par les administrateurs pour gérer les opérations quotidiennes de la société par actions.

6) Comment structurer votre société par actions?

Le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire reflète la proportion de la société qu’il détient. Cependant, cela ne signifie pas que tous les actionnaires sont égaux. Lors de la première constitution en société de votre entreprise, vous pouvez créer plusieurs catégories d’actions pour permettre à différents groupes d’actionnaires d’avoir de différents droits et privilèges au sein de la société.

De plus, il est important de se rappeler que vous pouvez choisir d’avoir plusieurs catégories d’actions lorsque vous vous constituez en société, mais vous n’avez pas besoin d’émettre des actions dans chaque catégorie au début. Par exemple, vous pouvez choisir de structurer votre société en trois catégories d’actions : actions ordinaires de catégorie A avec droit de vote, actions ordinaires de catégorie B avec droit de vote et actions ordinaires de catégorie C sans droit de vote, mais n’émettre que des actions de catégorie A.

Donc, quels sont les différents types de catégories d’actions? Voici un aperçu de base ci-dessous :

a) Actions avec droit de vote et sans droit de vote

La différence la plus courante entre les catégories d’actions est le droit de vote sur des questions relatives à l’entreprise. Les actions avec droit de vote seront détenues par les actionnaires qui souhaitent participer activement au processus décisionnel (comme les fondateurs, les administrateurs, les cadres supérieurs, etc.). Les actions sans droit de vote sont destinées aux actionnaires qui souhaitent bénéficier de la croissance à long terme de la société, mais qui ne veulent pas vraiment participer à la prise de décisions de haut niveau (par exemple, les employés).

b) Actions ordinaires

Les actions ordinaires sont les actions de base de la société par actions. À mesure que la société par actions grandit et devient rentable, la valeur des actions ordinaires augmentera.

Les actions ordinaires n’ont aucune priorité particulière sur les actifs de la société par actions. Si la société cesse ses activités, les détenteurs d’actions ordinaires seront payés en proportion de leur participation.

Les administrateurs peuvent déclarer et verser des dividendes sur les actions ordinaires à tout moment et pour n’importe quel montant (avec quelques exceptions concernant les bénéfices non répartis).

c) Actions privilégiées

Les actions privilégiées sont des actions qui ont des privilèges ou des restrictions particulières. Par exemple, certaines actions privilégiées peuvent avoir un certain nombre de votes, peuvent être admissibles à recevoir des dividendes, peuvent avoir certaines valeurs d’actions et plus encore.

Cependant, il est important de comprendre que les actions privilégiées n’ont pas nécessairement plus de valeur que les actions ordinaires. Les actions privilégiées ont généralement une limite sur le montant dont elles peuvent prendre de la valeur au fil du temps. Elles sont souvent émises pour des raisons de planification fiscale selon les conseils d’un comptable.

7) Après la constitution en société : obligations permanentes

Après la constitution en société, votre entreprise a l’obligation de conserver certains documents et dossiers. En échange des avantages juridiques et fiscaux de la constitution en société, vous devez maintenir votre société par actions à jour et en conformité avec la loi. Il y a trois choses principales que chaque société est légalement tenue de tenir à jour :

a) Registre des procès-verbaux et registres d’actions

Vous devez conserver les documents de votre société de manière organisée. Vous pouvez les conserver dans un classeur en papier à l’ancienne ou, comme nous le faisons chez Ownr, au moyen d’un registre électronique des procès-verbaux sécurisé.

b) Mises à jour de la société

Chaque fois que les détails de votre société changent (comme lorsque vous souhaitez ajouter un nouvel administrateur ou changer votre adresse enregistrée), vous devez déposer des formulaires auprès du gouvernement et préparer des résolutions d’entreprise, qui approuvent officiellement les changements de la société.

Ownr s’occupe automatiquement de toutes les formalités suivantes de façon continue : préparer et déposer automatiquement des formulaires auprès du gouvernement, préparer les résolutions d’entreprise requises, recueillir des signatures électroniques et stocker en toute sécurité tous les documents dans votre compte.

c) Rapport annuel et résolutions

Chaque année, votre société devra déposer un rapport annuel auprès du gouvernement et payer les frais associés (qui peuvent aller de 12 $ pour une entreprise constituée en société de régime fédéral à 50 $ pour une société par actions de l’Alberta).

Vous devrez également préparer les résolutions annuelles des actionnaires et des administrateurs. Ce sont tous des documents obligatoires pour que votre entreprise demeure en conformité. Si vous omettez de déposer le rapport annuel, le gouvernement peut dissoudre votre société, ce qui signifie qu’elle n’aura plus d’existence légale et sera fermée.

Prêt(e) à démarrer votre entreprise? En partenariat avec Ownr, H&R Block a aidé plus de 60 000 entrepreneurs à démarrer de façon rapide et abordable. De plus, Ownr offre aux clients de H&R Block 25 % d’économies sur la constitution d’une entreprise en société numérique. Si vous avez des questions sur la façon d’enregistrer votre entreprise ou de la constituer en société, envoyez un courriel à support@ownr.com.

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